Учредитель Должен Отвечать По Долгам?

По общему правилу, установленному п. 1 ст. 87 ГК РФ, участники и учредители юридического лица не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества только в пределах стоимости внесенных ими вкладов, и не более того. Если учесть, что чаще всего уставный капитал не превышает установленного законом минимума в 10 000 рублей, то и ответственность учредителей (или участников) не может быть больше этой суммы. Это отражается словом «ограниченная» в название такой организационно-правовой формы – общество с ограниченной ответственностью.

В процессе своей деятельности общество заключает сделки и несет ответственность, никак не связанные с ответственностью самих участников. В п. 3 ст. 56 ГК РФ установлено, что учредители (или участники) юридического лица не отвечают по обязательствам юридического лица.

В жизни к любому правилу всегда находятся исключения. Не обошлось без них и здесь. В случае признания юридического лица банкротом, при недостаточности имущества юридического лица для исполнения им всех своих обязательств, на учредителей (участников) может быть возложена ответственность, если банкротство было вызвано действиями указанных лиц. Аналогичное правило содержится также и в п. 4 ст. 10 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)». При этом ответственность таких лиц, которые могли своими решениями и действиями влиять на деятельность юридического лица и её результаты, будет субсидиарной, то есть в случае невозможности одного из участников погасить обязательство полностью недостающая часть может быть взыскана с остальных участников. Субсидиарная ответственность учредителя по обязательствам юридического лица может возникнуть только при одновременном наличии следующих трех условий:

- недостаточность имущества юридического лица для расчетов с кредиторами;

- банкротство юридического лица;

- вина учредителя.

На практике это означает, что после ликвидации юридического лица – банкрота удовлетворение требований о взыскании долга с учредителя как субсидиарного должника возможно только в том случае, если суд установит, что банкротство организации вызвано виновными действиями этого должника. А доказать такие обстоятельства не так-то просто: вот комплекс условий, наличие которых определяет вину учредителя:

• обладание правом (например, единственный учредитель, да ещё и директор);

• распоряжение правом (документы, фиксирующие принятые решения – например, договоры с крайне невыгодными условиями);

• последствия распоряжения правом (убыток по данным сделкам);

• причинно-следственная связь (именно такие действия учредителя-руководителя привели к убыткам и в конечном итоге к банкротству).

Статьей 49 НК РФ установлено правило о субсидиарной ответственности учредителей организации, но принципы возложения такой ответственности и её пределы указаны в гражданском законодательстве. То есть налоговые органы могут взыскать долги по налогам только в пределах внесенных участниками вкладов. При этом обязательно надо доказать вину учредителей в финансовой несостоятельности организации.

Такое положение дел подтверждает и судебная практика - например, Постановление ФАС Западно-Сибирского округа № Ф04-180/2006(19394-А75-37) от 06.02.2006. Суд отказал в иске налогового органа о взыскании налогов и пени с учредителя ликвидированной организации. Причиной отказа послужило отсутствие правовых оснований для удовлетворения указанных исковых требований, поскольку налоговый орган не представил доказательств того, что действиями учредителя предприятие доведено до банкротства.

В случае же наличия таких доказательств придется учредителям выплачивать долги организаций. Но пределы, установленные Гражданским кодексом в размере внесенного вклада, при этом все равно должны соблюдаться.

Липатов Дмитрий Сергеевич, юрист Консалтинговой группы «Налоговик»