Акционерное Соглашение В Арбитражном Процессе До Вступления Силу Федерального Закона От 03 Июня 2009 Года № 115-Фз «О Внесении Изменений В Федеральный
До вступления в силу федерального закона от 03 июня 2009 года № 115-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и статью 30 федерального закона «О рынке ценных бумаг»», который дополнил Федеральный закон от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» статьей 32.1. «Акционерные соглашения», судебно-арбитражная практика по вопросам допустимости заключения акционерных соглашений базирующихся на иностранном праве была достаточно скудной, однако ниже приведем анализ трех наиболее показательных дел, с которых в российской арбитражной практики начилась новая веха рассмотрения корпоративных споров в суде.
Дело ОАО «МегаФон» № А75-3725-Г/04-860/2005
Осенью 203 года три компании, зарегистрированные на территории Британских островов подают иск в арбитражный суд с целью признания недействительным соглашение акционеров ОАО «Мегафон» и это дело приобрело безусловно, прецедентный, характер [1] .
Истцы просили суд на основании ст.ст. 35, 55 Конституции РФ и ст.ст. 1, 9, 10, 96 - 98, 153, 166, 168, 209, 420, 422 ГК РФ, ст.ст. 1, 7, 9, 11, 47 - 49, 52, 53, 55, 58, 65 - 69, 89 - 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также положений Устава общества признать по признаку ничтожности, в силу нарушения публичного порядка Российской Федерации, пункт 15.1 соглашения акционеров, предусматривающий применение иностранного (шведского) права к положениям соглашения, регулирующим вопросы статуса российского юридического лица и прав и обязанностей акционеров, а именно: в части деятельности общества (ст. 2), собрания акционеров (ст. 3), совета директоров общества (ст. 4), правления и генерального директора (ст. 5), управления финансами (ст. 6), передачи акций и сопутствующих прав (ст. 7), запрета на конкуренцию (ст. 11).
Не смотря на возражения ответчиков о неподсудности дела арбитражному суду первой инстанции, отсутствии оснований для признания соглашения недействительным по нормам российского законодательства, на действительность арбитражной оговорки о выборе права Швеции и на то, что соглашение не регулирует внутренние отношения ОАО «Мегафон», суд удовлетворил требования истцов и признал недействительным (ничтожным) в силу нарушения публичного порядка Российской Федерации, заключенное акционерное соглашение.
Суд счел, что соглашение акционеров от 6 августа 2001 года в оспариваемой части противоречит положениям ст. 164 Основ гражданского законодательства Союза ССР, статье 566 ГК РСФСР, а также пункту 1 статьи 1206 ГК РФ, предусматривающих, что возникновение и прекращение права собственности и иных вещных прав на имущество определяются по праву страны, где это имущество находилось в момент, когда имело место действие или иное обстоятельство, послужившие основанием для возникновения либо прекращения права собственности и иных вещных прав, если иное не предусмотрено законом.
Постановлением ФАС Западно-Сибирского округа от 31 марта 2006 года решение суда первой инстанции оставлено без изменений [2].
Дело ЗАО «Русский Стандарт Страхование» № А40-62048/06-81-343
С целью признания соглашения акционеров недействительным ЗАО «Русский Стандарт Страхование» в 2006 году обратилось с иском в Арбитражный суд г.Москвы [3]. Особый интерес данное дело вызывает своей необычностью, так как соглашение было заключено между единственным учредителем и последующим акционером – ООО «Русский Стандарт-Инвест» и будущим акционером – компанией Cardif S.A., заинтересованного в создании нового юридического лица и оформляющего образование совместного общества. И не смотря на имевшееся на момент рассмотрения дела в Арбитражном суде г.Москвы третейское разбирательство в иностранном арбитражном суде, наличие подписей известных и влиятельных бизнесменов и присутствие ЗАО «Банк Русский Стандарт» и «Бэ-Эн-Пэ Париба», 26.12.2006г. суд признал данное соглашение недействительным и в частности противоречащим ст. 1202 ГК РФ, где четко определено, что личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, в то время как заключенное соглашение полностью регулировалось правом Англии, за исключением коллизионного права. Суд отклонил доводы истца о противоречии акционерного соглашения нормам российского права, так как в соглашении ясно определено о его регулировании иностранным правом, а также заострил свое внимание на том факте, что в силу п. 1 ст. 67 ГК РФ права и обязанности акционеров могут регулироваться только ГК РФ, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами общества, а в силу ст. 31 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не предусмотрены дополнительные права и привилегии отдельным акционерам общества, в том числе права на увеличение пакета акций до определенного размера путем исполнения опциона, как предусмотрено текстом заключенного акционерного соглашения.
Ответчики, по всей видимости, согласились с мотивацией суда, так как в вышестоящих судах решение по делу не обжаловалось.
Дело ЗАО «КМ Инвест» № А40-68771/06-81-413
В 2007 году один из членов совета директоров и одновременно акционер ЗАО «КМ Инвест» обратился в Арбитражный суд. г.Москвы с просьбой признать конкретные решения совета директоров общества об одобрении сделок по отчуждению акций и привлечению заемного финансирования, как противоречащие требованиям Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» [4], при этом истец не оспаривал акционерное соглашение.
В возражениях по иску ответчик (ЗАО «КМ Инвест») в числе прочего сослался на условия заключенного 1 октября 2007 г. акционерного соглашения и утверждал, что совет директоров общества имел право принять решение о продаже полностью или частично акции или доли участия и иные активы компании простым большинством голосов.
Суд не согласившись с доводами ответчика отметил, что, во-первых истец основывает свои доводы на противоречии сделки условиям п. 2 ст. 79 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», где в частности предусмотрена необходимость единогласного принятия решение советом директоров акционерного общества решения об одобрении крупной сделки и не предусмотрено возможности изменения данной нормы соглашением сторон, а во-вторых истец не ссылается в своем исковом заявлении на положения упомянутого акционерного соглашения.
Не смотря на то, что суд не рассматривал и не выносил решения в отношении недействительности заключенного 1 октября 2007 г. акционерного соглашения, оно так и не реализовало свои цели, ради которых и заключалось.
В заключение хотелось бы отметить, что не смотря на внесение изменений в законодательство об акционерных обществах, необходимо более детально законодательно регламентировать содержание акционерных соглашений, обобщить практику и принять разъяснения Высшего арбитражного суда Российской Федерации (ВАС РФ), что особенно важно, так как ВАС РФ не рассматривал не одно из указанных выше дел в порядке надзора.
Список использованных источников
[1] Степанов Д. Соглашения акционеров в российской судебной практике // Журнал «Корпоративный юрист» N 9. М, 2008.
[2] Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 31.03.2006 N Ф04-2109/2005(14105-А75-11), Ф04-2109/2005(15210-А75-11), Ф04-2109/2005(15015-А75-11), Ф04-2109/2005(14744-А75-11), Ф04-2109/2005(14785-А75-11) по делу N А75-3725-Г/04-860/2005
[3] Решение Арбитражного суда г.Москвы от 26.12.2006 г. по делу А40-62048/06-81-343 // http://arbitr.ru/bras.net/filepage.aspx?id_doc=3_36 &filename=3_36_F9E6C11CC5E9EEE3F45B24B788760AE2.pdf
[4] Решение Арбитражного суда г.Москвы от 13.03.2008 г. по делу А40-68771/06-81-413 // http://arbitr.ru/bras.net/docimg_filePage.asp?id= А40-68771/06-81-413.pdf
Опубликовано: Степкин С.П. Акционерное соглашение в арбитражном процессе до вступления силу Федерального закона от 3 июня 2009 года № 115-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и статью 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг // Научно-практический журнал "Вестник гуманитарного научного образования" . Москва, 2010 (ISSN 2219-8636). № 1 / Сентябрь-Октябрь 2010. С. 12-13.
(RusArticles SC #4244328)
Нажмите здесь, чтобы опубликовать эту статью на своем сайте или блоге, это бесплатно и просто!
Целью написания данной работы было выявить проблематику практической реализации ответственности за нарушение условий акционерных соглашений.
Основным, приводимым судами аргументом невозможности подчинения арбитражных соглашений иностранному праву является то, что такое соглашение формирует внутренние отношения общества, которые в силу ст. 1202 ГК РФ должны регулироваться законом страны учреждения данного акционерного общества.
В последние годы в хозяйственной практике российских организаций широкое распространение получило использование услуг управляющих компаний, позволяющее оптимизировать не только структуру управления компанией, но и издержки производства, в том числе и за счет уменьшения налоговых отчислений.
Практическое применение акционерных соглашений, требования и проблемы осуществления организационно-правовых образований.
Сегодня требуется законодательное решение вопроса о неустойке, при котором не исключалась бы возможность судебного контроля за установлением ее размера, и не создавалась бы возможность снижения судами размера неустойки до символического, возможно, посредством указания в законе критериев, исходя из которых неустойка будет считаться явно несоразмерной последствиям нарушения акционерного соглашения.
Целью написания данной работы было выявить проблематику практической реализации ответственности за нарушение условий акционерных соглашений.
Основным, приводимым судами аргументом невозможности подчинения арбитражных соглашений иностранному праву является то, что такое соглашение формирует внутренние отношения общества, которые в силу ст. 1202 ГК РФ должны регулироваться законом страны учреждения данного акционерного общества.
Данная статья посвящена классификации акционерных соглашений, вопросам их легализации и применения в России.
Акционерное соглашение (англ. shareholders agreement) – давно и прочно укрепившаяся в мировой практике конструкция, позволяющая урегулировать отношения акционеров компании, как между собой, так и по отношению к создаваемому обществу.
Наверное, каждый, кто тем или иным образом сталкивался в сфере предпринимательской деятельности с розничной торговлей, достаточно хорошо знаком с таким органом, как Роспотребнадзор. Проверки требований и норм СЭС, которые проводят сотрудники этого контролирующего органа, нередко затрагивают практически все нюансы бизнеса, в связи с чем нередко возникает вопрос: действительно ли по законодательству этот орган наделен неограниченными полномочиями при проверках фирм и предпринимателей.
Регистрация ООО по месту жительства генерального директора Клиенты, желающие зарегистрировать ООО, часто задают вопрос – можно ли зарегистрировать Общество по месту жительства генерального директора?
Практическое применение акционерных соглашений, требования и проблемы осуществления организационно-правовых образований.
Сегодня требуется законодательное решение вопроса о неустойке, при котором не исключалась бы возможность судебного контроля за установлением ее размера, и не создавалась бы возможность снижения судами размера неустойки до символического, возможно, посредством указания в законе критериев, исходя из которых неустойка будет считаться явно несоразмерной последствиям нарушения акционерного соглашения.
Целью написания данной работы было выявить проблематику практической реализации ответственности за нарушение условий акционерных соглашений.
Основным, приводимым судами аргументом невозможности подчинения арбитражных соглашений иностранному праву является то, что такое соглашение формирует внутренние отношения общества, которые в силу ст. 1202 ГК РФ должны регулироваться законом страны учреждения данного акционерного общества.
Данная статья посвящена классификации акционерных соглашений, вопросам их легализации и применения в России.
Акционерное соглашение (англ. shareholders agreement) – давно и прочно укрепившаяся в мировой практике конструкция, позволяющая урегулировать отношения акционеров компании, как между собой, так и по отношению к создаваемому обществу.
