Признание Общегражданских И Вексельных Сделок Недействительными: Сходства И Отличия

Условия признания сделок недействительными являются одним из самых спорных и неоднозначных вопросов вексельного права, который требует всестороннего освещения и изучения.

Итак, под сделкой понимаются действия граждан (юридических лиц), нацеленные на установление, изменение либо приостановление гражданских прав и обязанностей. Вексельная сделка, в свою очередь, — это гражданско-правовая сделка между участниками вексельных отношений по подготовке, передаче, акцепту, предъявления к платежу векселя и совершению иных действий в пределах вексельного обязательства (ст. 153 Гражданского кодекса). В системе вексельных сделок можно выделить следующие их разновидности:

• сделки по составлению векселя;
• сделки по выдаче векселя:
• сделки по принятию векселя;
• сделки по передаче векселя;
• сделки по акцепту;
• сделки по платежу;
• сделки поручительства;
• препоручительные сделки;
• сделки по посредничеству;
• залог;
• сделки по датированию;
• сделки по протесту векселя;
• сделки по выдаче экземпляров и копий векселя.

Действительность любой из вышеперечисленных сделок определяется 4-мя элементами:

1. субъективным составом;
2. волей и волеизъявлением;
3. формой;
4. содержанием.

Все существующие разновидности недействительности могут быть объединены в группы применительно к указанным элементам сделки.

Недействительность сделок с пороком субъектного состава (физические лица)

Итак, первым показательным элементом сделки является ее субъект. Круг векселеспособных субъектов установлен Законом «О переводном и простом векселе». Под вексельной дееспособностью подразумевается способность обязываться по векселям через выдачу, передачу,

Мелков Алексей Валерьевич

"Признание общегражданских и вексельных сделок недействительными: сходства и отличия"

поручительство, а также через передачу права на получение по векселю. При этом в вексельных отношениях принято выделять 2 стороны: пассивную, обязанную по векселю, и активную, обладающую правом по векселю. Правомочия сторон вексельных отношений, в первую очередь, зависит от того, какой стороной отношений они выступают: активной или пассивной.

Векселеспособность специальна по отношению к гражданской дееспособности. Это значит, что лицо может быть абсолютно праводееспособным, но при этом не обладать вексельной дееспособностью, поскольку в вексельном законодательстве существует ряд ограничений дееспособности субъектов (ст. 2 Закона «О переводном и простом векселе»).

Так, обязываться имеют право граждане и юридические лица Российской Федерации — они обладают полной векселеспособностью. Ограниченной векселеспособностью обладают субъекты РФ, сельские и городские поселения и прочие муниципальные образования. Причем эти ограничения справедливы только для пассивной стороны отношений по векселю: векселедателя, индоссанта, акцептанта, авалиста, посредника. К сожалению, ст. 2 Закона «О переводном и простом векселе» далека от совершенства и имеет значительные недостатки, отрицательно сказывающиеся на обороте векселя. Один из них — отсутствие упоминаний об иностранных гражданах и юридических лицах, лицах без гражданства. Но ведь современная экономика невозможна без участия иностранных инвесторов!

В общегражданском порядке недействительными признаются сделки с пороками субъектного состава, если они:

1. совершены лицами, признанными недееспособными по возрасту или вследствие психического расстройства (ст.ст. 171, 172 и 175 Гражданского кодекса);
2. совершены без согласия попечителей гражданами, дееспособность которых ограничена в судебном порядке по причине злоупотребления ими спиртными напитками, наркотическими средствами (ст. 176 Гражданского кодекса);

Являются ли перечисленные основания достаточными для признания вексельной сделки недействительной? Если вексельная сделка совершена недееспособным в силу малолетства, психического расстройства, возраста лицом или ограниченным в дееспособности лицом, то говорить о недействительности векселя нельзя (ст. 7 Положения о переводном и простом векселе). Почему? Во-первых, потому что вексель, являясь оборотоспособным документом, с момента выдачи до момента предъявления к платежу может быть передан не один десяток раз, из-за чего приобретатель векселя чисто физически не может знать наверняка, дееспособны ли в настоящее время лица, подписавшие его. Во-вторых, потому что векселеприобретатель, получая и передавая вексель посредством совершения индоссамента, подтверждает тем самым действительность всех

Мелков Алексей Валерьевич

"Признание общегражданских и вексельных сделок недействительными: сходства и отличия"

перечисленных в тексте условий, заявляет о следовании вексельному закону и обещает уплатить по векселю в случае несовершения платежа основным должником. При этом его фактически не интересует правоспособность бывших индоссантов, для него куда важнее, что он передает документ, именуемый векселем и соответствующий всем условиям, которые предусмотрены вексельным законом.  Наконец, в случае признания на общегражданских основаниях недействительной сделки по векселю ввиду порока субъекта, придется столкнуться с неразрешимой проблемой по поиску всех дееспособных лиц, подписавших вексель, и легитимации прав по векселю.

Данная точка зрения находит отражение и в рекомендациях Высшего Арбитражного Суда, который не устает подчеркивать, что правовые основания признания недействительной общегражданской и вексельной сделок нетождественны (Постановление №12856/04 от 15.02.2005 г.).

Недействительность сделок с пороком субъектного состава (юридические лица)

В общегражданском порядке недействительными признаются сделки с пороками субъектного состава, если они:

1. совершены организацией, которая не является юридическим лицом (ст. 48 Гражданского кодекса);
2. совершены от имени юридического лица лицом, не имеющим соответствующих полномочий или не снабженным доверенностью (ст. 183 Гражданского кодекса);
3. совершены органом юридического лица вопреки целям его деятельности (ст. 173 Гражданского кодекса);
4. совершены юридическим лицом в отсутствие лицензии, необходимой для заключения сделки (ст. 183 Гражданского кодекса).

Разберем данные основания с точки зрения вексельного законодательства. Так, согласно ст. 7 Положения, в сделке по векселю, совершенной организацией, не числящейся в разряде юридических лиц, подписи других лиц не могут считаться недействительными, что не влечет за собой недействительность иных вексельных обязательств. Проще говоря, вексельные сделки, заключенные векселеспособными лицами после организации, которая не является юридическим лицом, считаются действительными.

Если вексельная сделка была совершена от имени юридического лица лицом, не имеющим в силу своего служебного положения полномочий или не снабженным законной доверенностью на ее заключение, либо была совершена с превышением полномочий, она не может быть признана недействительной (ст. 8 Положения). Дело в том, что каждый подписавший вексель от имени лица, от которого не был уполномочен действовать, сам

Мелков Алексей Валерьевич

"Признание общегражданских и вексельных сделок недействительными: сходства и отличия"

становится обязанным по векселю, и если он уплачивает по векселю, то получает те же права, которые бы получил тот, кто был указан как представляемый. Это правило справедливо также для случаев превышения полномочий и закреплено в п. 13 Постановления Пленума ВС и ВАС №33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» от 04.12.2000 г.  Нормы ст. 8 Положения направлены, в первую очередь, на поддержание оборотоспособности векселя и усиление его гарантийной функции, т. к. вексельный кредитор получает уверенность в совершении платежа по векселю.

О непрерывности ряда индоссаментов и признании векселей действительными в случаях превышения или отсутствия полномочий свидетельствует и судебная практика. Так, 7 июля 1998 г. Президиум ВАС вынес Постановление №1535/98, в котором было сказано: несмотря на то, что при подписании векселя заместитель руководителя ВПО «Зарубежнефтегазстрой» превысил свои полномочия, говорить о недействительности векселя, согласно вексельному законодательству, нельзя, поэтому данное основание при рассмотрении судом материально-правового требования о признании выданных векселей недействительными оценке не подлежало.

Аналогичный вывод содержит Постановление ВАС №586/99 от 13.04.1999 г.: хотя индоссамент от лица ОАО «Енисейское речное пароходство» и был совершен неуполномоченным лицом, однако на непрерывность ряда индоссаментов оценка наличия у подписавших его лиц требуемых полномочий никак не влияет, о чем свидетельствуют указания ст. 7 Положения.

В ограниченных случаях основание о признании гражданско-правовой сделки недействительной, когда она противоречит деятельности юридического лица, может быть применимо и к вексельным сделкам. Так, на основании ст. 2 Закона «О переводном и простом векселе» РФ, ее субъекты, сельские и городские поселения, иные муниципальные образования могут обязываться по переводном или простому векселю в специально предусмотренных законом случаях. Если же, к примеру, администрация муниципального образования выдаст простой вексель вне указаний закона, то такая сделка, вероятнее всего, будет признана недействительной. Но как только вексель перейдет к другому лицу, все последующие сделки будут признаны действительными, поскольку в силу вступит ст. 7 Положения о переводном и простом векселе. Таким образом, популярная юридическая формула «сделка, базирующаяся на ничтожной сделке, является недействительной» в вексельном праве неприменима.

Последний из пороков субъектного состава сделки с участием юридического лица, описанный в ст. 183 Гражданского кодекса, для вексельной сделки не характерен вовсе, поскольку действующее

Мелков Алексей Валерьевич

"Признание общегражданских и вексельных сделок недействительными: сходства и отличия"

законодательство, в том числе вексельное, не требует наличия у юридического лица лицензии на совершение каких бы то ни было вексельных сделок.

Недействительность сделок с пороком воли

Порок воли при заключении сделки может состоять в:

• наличии одного только волеизъявления без внутренней воли — сделки совершаются под угрозой или влиянием насилия лицом, не понимающим значения собственных действий и не способным руководить ими (ст. 177 Гражданского кодекса);
• неправильном выражении внутренней воли волеизъявлением — сделки совершаются вследствие злонамеренного соглашения между двумя сторонами (ст. 179 Гражданского кодекса);
• формулировании волеизъявления под влиянием факторов, которые нарушают нормальный ход волеобразования — сделки совершаются под воздействием заблуждения, обмана, стечения тяжелых обстоятельств (ст. ст. 178 и 179 Гражданского кодекса);
• внешней видимости воли и волеизъявления без реальных оснований — это мнимые и притворные сделки (ст. 170 Гражданского кодекса).

Пороки воли в случаях с вексельными сделками не влияют на их недействительность (ст. 7 Положения), за исключением сделок по выдаче векселя первому приобретателю. Когда же вексель от первоприобретателя переходит к последующему индоссату, пороки воли и индоссанта, и векселедателя не могут существенно влиять на признание сделок недействительными. Считается, что имеет место «исцеление» самой первой недействительной сделки по выдаче векселя и его передаче. Таким образом, правило «сделка, основанная не недействительной сделке, сама является недействительной» к вексельным сделкам неприменимо.

Недействительность сделок с пороком формы

Сделками с пороками формы признаются недействительные сделки, при заключении которых не была соблюдена установленная законом форма их совершения. Последствия их недействительности наступают только в некоторых случаях:

1. несоответствие простой формы сделки приводит к ее недействительности только, если это указано непосредственно в законе или предусмотрено в договоре сторон либо если сделка имеет внешнеэкономический характер (ст. 162 Гражданского кодекса);
2. несоответствие нотариальной формы сделки приводит к ее недействительности только, если это указано непосредственно в законе или предусмотрено в договоре сторон (ст. 163 Гражданского кодекса)

Мелков Алексей Валерьевич

"Признание общегражданских и вексельных сделок недействительными: сходства и отличия"

Как и в ранее рассмотренных случаях, данные основания неприменимы к вексельным сделкам. Исключение составляет положение п. 2 ст. 162 Гражданского кодекса, согласно которому в случаях, прямо описанных в законе или оговоренных в соглашении сторон, несоблюдение стандартной письменной формы сделки приводит к признанию ее недействительной. Дело в том, что в ст. 4 Закона «О переводном и простом векселе» указано, что простой и переводной вексель может быть составлен только на бумаге. Значит, векселем не могут считаться обязательства, оформленные на магнитных, электронных носителях и иных небумажных носителях, и сделки по таким векселям являются недействительными по причине порока формы.

Оспоримость и ничтожность сделок

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса, оспоримыми являются сделки, которые могут быть признаны недействительными только постановлением суда. Ничтожными, в свою очередь, признаются сделки, которые не соответствуют требованиям нормативных актов, если законом не устанавливается, что такая сделка может быть оспоримой, или не предусматриваются другие последствия нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса).  Оспоримость и ничтожность вексельных сделок регулируется общегражданскими нормами признания сделок недействительными, а также нормами вексельного закона. Следовательно, сделки по векселям, которые не соответствуют нормам гражданского и вексельного законодательства, являются ничтожными, в то время как оспоримыми признаются сделки по векселям, оспоримость которых предусмотрена законом. Исключением из этого правила является следующее: сделки по выдаче векселей в ряде случаев (ст.ст. 170, 171, 172, 175 Гражданского кодекса) могут быть ничтожными, но только сделки по передаче векселей индоссатам. После вхождения векселей в гражданский оборот вексельные сделки не могут быть признаны недействительности ввиду ничтожности самой первой сделки.

Последствия признания сделок недействительными

Согласно общему правилу, в случае признания сделки недействительной применяется процедура двухсторонней реституции (ст. 167 Гражданского кодекса) в сочетании (в определенных ситуациях) с обязанностью одной стороны возложить понесенные убытки на контрагента (ст.ст. 171, 172, 175, 176, 177 Гражданского кодекса), а также процедура односторонней реституции (ст. 179 Гражданского кодекса), когда полученное по сделке изымается в пользу государства (ст. 169 Гражданского кодекса). Ввиду ранее рассмотренных положений, несложно догадаться, что правила применения последствий недействительности не всегда действуют в вексельном обороте.

Так, передача полученного по ничтожной сделке векселя в случае заявления об использовании двухсторонней реституции не дает возможности возвратить вексель пострадавшей стороне, ибо он перешел к лицу, не являющемуся одной из сторон ничтожной сделки. Одно- и двухсторонняя

Мелков Алексей Валерьевич

"Признание общегражданских и вексельных сделок недействительными: сходства и отличия"

реституции, вероятно, возможны лишь в тех ситуациях, когда вексель остается во владении лица, приобретшего его по недействительной сделке.

Приведенные ранее доводы о недействительности сделок прекрасно согласуются с практикой судов. Например, в п. 13 Постановления Пленума ВС и Пленума ВАС №33/14 от 04.12.2000 г. разъясняется, что сделки, на основании которых был передан вексель, могут быть названы недействительными в случаях, описанных кодексом. Признание их недействительными не влечет за собой признания векселя как ценной бумаги недействительным и не прерывает ряд индоссаментов. Последствием признания является применение последствий между сторонами сделки.